ПРОБЛЕМЫ РАСТОРЖЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ

ПРОБЛЕМЫ РАСТОРЖЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ

Ольховиков Антон Сергеевич

специалитет, Московская государственная юридическая академия имени О.Е. Кутафина (МГЮА),

РФ, г. Москва

PROBLEMS OF TERMINATION OF SHAREHOLDERS’ AGREEMENT IN A JUDICIAL PROCEEDING

Anton Olkhovikov

Specialist, Moscow State Law Academy named after O.E. Kutafin (MSLA),

Russia, Moscow

АННОТАЦИЯ

В последние годы в связи с расширением практики заключения корпоративных договоров возникла актуальная проблема расторжения корпоративного договора в судебном порядке. Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ расторжение корпоративного договора в судебном порядке допускается при существенном нарушении договора или в иных случаях, предусмотренных законодательством или самим договором. На основании анализа судебной практики можно сделать вывод, что существенным суд будет считать нарушение стороной основных, самых базовых обязательств по корпоративному договору, когда другая сторона не получит ничего, на что она могла рассчитывать при заключении корпоративного договора. Иные нарушения, даже серьезные, не могут на данный момент, считаться достаточным основанием для расторжения корпоративного договора в судебном порядке. Расторжение корпоративного договора в судебном порядке на основании положений договора на практике встречается исключительно редко. Наиболее часто стороны предусматривают право на односторонний отказ от договора во внесудебном порядке.

ABSTRACT

In recent years, in connection with the expansion of the practice of concluding shareholder’s agreements, an urgent problem has arisen of terminating of a shareholder’s agreement in court. According to paragraph 2 of Art. 450 of the Civil Code of the Russian Federation, termination of a shareholder’s agreements in a judicial proceeding is allowed in case of a material breach of the agreement or in other cases provided for by law or the agreement itself. Based on the analysis of judicial practice, it can be concluded that the court will consider a violation of the basic, the most fundamental obligations under a shareholder’s agreements to be significant, when the other party does not receive anything that it could count on when concluding a shareholder’s agreement. Other violations, even the most serious, cannot currently be considered as sufficient grounds for terminating a shareholder’s agreement in court. Termination of a shareholder’s agreement in court on the basis of the provisions of the agreement is extremely rare in practice. Most often, the parties provide for the right to unilaterally withdraw from the contract out of court.

Ключевые слова: корпоративный договор, расторжение корпоративного договора, акционеры, корпоративный конфликт.

Keywords: shareholders’ agreement, termination of shareholders’ agreement, corporate conflict.

В связи с распространением корпоративных договоров в юридической практике в последние годы особенно актуальным становится вопрос о расторжении корпоративного договора по инициативе одной из его сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства другой стороной в судебном порядке.

К случаям расторжения корпоративного договора применяются общие нормы Гражданского кодекса о расторжении договоров в судебном порядке. Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ [1] договор может быть расторгнут по требованию одной из его сторон по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных законодательством или самим договором.

Является ли определенное нарушение существенным устанавливает суд. При это суд анализирует весь комплекс взаимных обязательств, а также конечную цель каждой стороны, на достижение которой было направлено заключение корпоративного договора. Основным тестом для определения существенности нарушения является для суда выяснение лишится ли понесшая ущерб сторона в значительной степени того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Обязанность доказывания существенности нарушения корпоративного договора возлагается на истца, он должен предоставить суду надлежащие доказательства, подтверждающие существенность нарушения корпоративного договора.

Положения п. 2 ст. 450 ГК РФ носят императивный характер и стороны не могут в договоре предусмотреть ограничение или исключение права на подачу иска о расторжении корпоративного договора. 

Следует отметить, что если ранее суды крайне редко принимали решение о расторжении корпоративного договора [2, с. 553], то в последнее время появляется больше положительных решений о расторжении корпоративного договора вследствие существенных нарушений.

В этой связи интересным представляется недавнее дело, рассмотренное Арбитражным судом Московской области [3]. Согласно материалам дела ФЛ1 (Истец) заключила с ФЛ2 (Ответчик) корпоративный договор в отношении создании и управления обществом с ограниченной ответственностью. Доли в уставном капитале общества распределялись между участниками следующим образом: Истец (31%) и Ответчик (61%). В соответствии с условиями корпоративного договора Истец обязывалась выдать обществу заем, а Ответчик за счет средств займа обязывалась осуществить комплекс мероприятий по созданию инвестиционного продукта. Истец полностью выполнила свои обязательства, а Ответчик не только не исполнила обязательства по созданию продукта, но и даже не оплатила свою долю в уставном капитале общества. Впоследствии на основании ч. ч. 1 - 3 ст. 16, ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля Ответчика перешла к Обществу [4].

 Данное неисполнение обязательств Ответчиком явилось основанием для Истца обратиться в суд с исковым заявлением о расторжении корпоративного договора в судебном порядке. Проанализировав обстоятельства дела суд принял решение о расторжении корпоративного договора, отметив, что так как Ответчик утратила статус участника Общества, а на основании положений устава никогда его не приобретала, то она не может быть стороной корпоративного договора в отношении с иными участниками данного Общества и пришел к выводу о существенном нарушении договора Ответчиком, а также наличии оснований для расторжения договора в судебном порядке согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Десятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили в силе решение Арбитражного суда Московской области.

Исходя из изложенного следует сделать следующие выводы. Суд признает существенным нарушение самых базовых и основных условий корпоративного договора, когда, понесшая ущерб сторона, в принципе не получает ничего, на что она могла рассчитывать. В рассматриваемом деле Ответчик вообще не выполнила никаких своих обязательств.

В случае же если сторона нарушает договор пусть и в значительной мере, но не покушается, на базовые основы корпоративного договора, в существенной мере увеличивается вероятность того, что суд откажет в расторжении корпоративного договора в судебном порядке.

Следует также рассмотреть случаи расторжения корпоративного договора, если это предусмотрено самим договором. В практике автора таких условий в корпоративных договорах практически не встречается, так как расторжение договора в судебном порядке, очевидно, займет длительное для сторон время.

Верховный Суд РФ отметил, что по смыслу статьи 67.2 ГК РФ условиями корпоративного договора может быть предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения обязательств для любого из его участников [5]. На этом основании стороны могут предусмотреть в корпоративном договоре условия, при наступлении которых, сторона будет вправе в одностороннем порядке отказаться исполнения своих обязательств по корпоративному договору во внесудебном порядке.

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ. Собрание законодательства РФ. 05.12.1994. N 32. ст. 3301.
2. Глухов Е.В. Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия. – М.: Статут, 2017.
3. Решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2022 г. по делу N А41-71225/21 // Интернет-ресурс Электронное правосудие [Офиц. сайт]. — URL: https://kad.arbitr.ru/ (дата обращения: 24.05.2023).
4. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Собрание законодательства РФ. 16.02.1998. N 7. ст. 785.
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении». Бюллетень Верховного Суда РФ. N 1. январь, 2017.