К ВОПРОСУ О КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВАХ-ПРЕИМУЩЕСТВАХ

К ВОПРОСУ О КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВАХ-ПРЕИМУЩЕСТВАХ

Чучуйко Данил Юрьевич

студент, Российский государственный университет правосудия,

РФ, г. Томск

TO THE QUESTION OF CORPORATE RIGHTS-ADVANTAGES

Danil Chuchuyko

Student, State University of Justice,

Russia, Tomsk

АННОТАЦИЯ

В рамках данной научной статьи рассматриваются актуальные вопросы в сфере корпоративных прав-преимуществ. Приводятся различные точки зрения правоведов в данной сфере, а также анализируется законодательство. В данной статье рассматриваются понятие корпоративных прав-преимуществ, а также ряд особенностей, присущих данным правам.

ABSTRACT

Within the framework of this scientific article, topical issues in the field of corporate rights-advantages are considered. Various points of view of jurists in this area are presented, as well as legislation is analyzed. This article discusses the concept of corporate rights-advantages, as well as a number of features inherent in these rights.

Ключевые слова: корпоративное право; корпоративные права-преимущества; акции; преимущественное право.

Keywords: corporate law; corporate rights-benefits; stock; preemptive right.

Анализируя систему преимущественных прав можно сделать вывод о том, что корпоративные права-преимущества отличаются от других своими целями. В случаях, когда речь идёт о преимущественных правах на покупку в общей собственности, то субъект, обладающий данным правом, преследует цель по приобретению продаваемой доли для сохранения состава собственников, что обеспечит стабильность уже определенного ранее собственниками порядка пользования данным имуществом. Безусловно, такие цели преследуются и при покупке долей, используя корпоративные права-преимущества, однако участники корпораций в большей мере преследуют цель увеличения собственных долей участия, что даст ему возможность в большей мере оказывать влияние на решения юридического лица, т.е. в формировании воли данного лица по тому или иному вопросу. Также следует отметить позицию некоторых авторов, с которой невозможно не согласиться: «Одной из задач корпоративных прав-преимуществ является ограждение нынешних участников долевой собственности или, соответственно, общества от рисков, связанных с появлением в их числе новых, третьих лиц»[3, c. 76]. Однако исключениями из такого правила будут являться случаи злоупотребления правами миноритарных участников (участников, размер долей которых не позволяет им напрямую участвовать в управлении).

Данные различия берут своё логическое обоснование в связи с особенностями самих корпоративных отношений. Одна из них заключается в том, что степень участия субъекта в управлении юридическим лицом находится в прямой пропорциональной зависимости от объема прав субъектов корпоративных правоотношений. Например, если обратиться к ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»[1], то видно, что лицо, чей пакет акций составляет меньше 10% от общего числа голосующих акций, не имеет право на созыв внеочередного общего собрания акционеров. Так лицо, имеющее пакет акций более 10%, после дополнительной эмиссии акций вполне может лишиться данного права вследствие перераспределения данных акций и уменьшения его доли в процентном соотношении к общей массе акций. Исходя из вышесказанного можно сделать вывод о том, что изменение пакета акций (долей) участника может существенно сказаться на его правовом положении в конкретной корпорации, наделяя или ограничивая в правах данного участника.

Преимущественные права покупки в корпоративных отношениях являются гарантом прав и законных интересов других лиц (участников корпоративных отношений). Данные права, которые действуют в рамках какой-либо корпорации, перераспределяют возможности субъектов корпоративных правоотношений для того, чтобы рационально сочетать интересы всех участников данного правоотношения, что приводит к балансу среди данных участников. Рассматривая весь институт преимущественных прав по гражданскому законодательству РФ, можно сделать вывод о том, что корпоративные права-преимущества обладают рядом специфических особенностей, которые позволяют отделить их от аналогичных прав в отношениях общей собственности или же в обязательственных правоотношениях. Исходя из этого, возникает необходимость в рассмотрении данных особенностей.

Следует отметить, что в юридической литературе выделяют две группы преимущественных прав на приобретение права (доли) участия в корпоративных правоотношениях: в первую входят права на приобретение прав участия за счет других участников (сюда включают, например, преимущественное право участника общества с ограниченной ответственностью на покупку отчуждаемой другим участником третьему лицу доли в уставном капитале общества, преимущественное право акционера на приобретение акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых одним из акционеров третьему лицу); во вторую - права на приобретение прав участия за счет внесения дополнительных вкладов в уставный капитал корпорации (в названную группу включают право участника общества с ограниченной ответственностью на внесение дополнительного вклада и преимущественное право акционера на приобретение акций дополнительного выпуска).[5, с. 122]

Преимущественное право по своей сущности представляет собой отдельное субъективное гражданское право лица. Данное право заключается в гарантированной со стороны законодателя возможности совершения по собственной воле какой-либо сделки преимущественно по отношению к другим лицам. Как уже отмечалось ранее, важной особенностью преимущественных прав является ограниченный субъектный состав, т.е. тех лиц, которые наделяются такими правомочиями. Необходимо отметить тот факт, что преимущественное право имеет срочный характер, определенный законом (в нормативных актах указывается срок, в течение которого лицо вправе воспользоваться своим преимущественным правом и купить акции или доли).

Важно отметить соотношение интересов продавца и покупателя при продаже акции или долей и осуществлении преимущественного права покупки со стороны участника юридического лица. Интерес продавца будет заключаться в получении прибыли в виде денежных средств посредством отчуждения имеющихся у него акций или долей в виде возмездной сделки купли-продажи. Следует отметить, что интерес продавца при продаже акций или долей будет реализован независимо от покупателя, т.к. продавец получит установленную сумму денежных средств. Интересы правообладателя преимущественного права (участника корпорации) сводятся к тому, чтобы увеличить объем своих долей или акций и не допустить новых лиц к контролю и управлению юридическим лицом. Важно отметить, что данные интересы могут быть осуществлены путём реализации преимущественных прав. Исходя из всего вышесказанного следует вывод о том, что право продавца на выбор контрагента в заключении договора купли-продажи ограничивается со стороны законодателя.

Представляется, что данное ограничение носит обоснованный характер в целях защиты интересов всех участников корпорации, т.к. существует целый ряд условий: факт совершения продавцом юридического действия, которое подтверждает его волю об отчуждении акций или долей; выражение правообладателем в течение некоторого времени согласия на приобретение продаваемого объекта в целях защиты своих интересов, что приводит к реализации интересов продавца, которые заключаются в получении прибыли.

Существует проблема, связанная с корпоративными преимущественными правами. Связана она, прежде всего, с тем, что преимущественные права распространяются на договоры купли-продажи, поэтому многие участники обществ в обход данных преимущественных прав заменяют договор купли-продажи иной сделкой. Необходимо рассмотреть данную проблему, т.к. против данного обхода преимущественных прав существует такой способ защиты права, как признание сделки недействительной.

На практике имеет место быть целый набор приемов, посредством которых лицо может стать участником ООО, обходя преимущественное право покупки участников. Наиболее яркий тому пример договор дарения с последующей куплей-продажей [4, с. 153]. Всем известно, что на безвозмездные сделки преимущественное право покупки долей не распространяется, если лицо становится участником общества, оно может приобрести необходимый ему объем долей остальных участников уже по возмездным договорам купли-продажи. Подобная схема осуществима, если уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли по сделкам, отличным от купли-продажи; не предоставлено преимущественное право покупки самому обществу; не предусмотрено иных ограничений. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, что, если в результате совершения сделки нарушен запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, с учетом обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ [2]. При этом, как разъясняет Пленум, для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, а цепь последовательных сделок; если участник ООО заключил договор дарения доли, либо ее части уставного капитала общества в пользу третьего лица, чтоб в дальнейшем продать оставшуюся часть доли (совершив обход норм о преимущественном праве покупки других участников), то договор дарения и последующей купли-продажи может быть квалифицирован судом как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением вышеназванных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Список литературы:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»// СЗ РФ. 1996. N 1. ст.1.
2. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" // Российская газета. 2015. №6711.
3. Бабкин С.А., Бевзенко Р.С., Белов В.А., Блинковский К.А., Григораш И.В., Субботин М.В., Тарасенко Ю.А., Шевцов П.В. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики // под общ. ред. д.ю.н. В.А. Белова. М., 2015. С. 76.
4. Витрянский В. В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. // М.: Статут. 2016. С.153.
5. Колосов А.В. Преимущественное право в корпоративных отношениях// Проблемы экономики и юридической практики. 2009. №5. С.122